活用件数増加中！2000年代に法制化された「会社分割」

日本では、M＆Aを意識するしないにかかわらず、合併に関する法制度は古くからあり、数多くの合併が行われてきました。しかし「会社分割」については法制がありませんでした。

ようやく 2000年5月24日、会社分割法制に関する商法一部改正法が成立、2001年4月1日から施行され、活用件数が増加しております。

現在では企業組織の再編や、M＆Aの手法として定着しています。

会社分割法制が新設される前にも、事業部門を分離・分割する方法がなかったわけではありません。

会社にあるいくつかの事業部門のうち、ある特定の事業部門を分離独立させるために新会社を設立し この新会社に分離独立させたい事業部門を現物出資、または事業部門を譲渡（旧営業譲渡）することにより目的は達成されていました。

しかし、この方法では原則として旧商法で規定されていた裁判所が選任する検査役の調査を受ける必要がありその調査期間中は営業することができないうえに、債務の引き継ぎには債権者の個別の同意が必要で、さらに従業員の移転にも各人の同意を必要とする等、さまざまなネックがありました。

これらのネックを解消したのが会社分割法制です。

会社法の定義によれば 会社分割とは「株式会社または合同会社が、その事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後他の会社（継承会社）または分割により設立する会社（設立会社）に、継承させることをいう」としています。

会社分割の形態としては、分割する会社（分割会社）が持っている事業に関して有する権利義務の全部または一部を設立会社に引き継がせる「新設分離」と、これを既存の他の会社（継承会社）に継承させる「吸収分割」があります。

旧商法では、継承する事業対価として継承会社の発行する株式が、分割会社へ交付される場合（ 物理分割・分社型分割）と、分割会社の株主に交付される場合（人的分割・分割型分割）がありましたが、会社法では、会社分割はすべて物理分割となり、継承会社の発行する株式、その他の対価は必ず分割会社に交付されることになりました。

しかし分割会社が交付された株式を、そのまま分割会社から分割会社の株主に剰余金配当として交付することにより、人的分割と同じ結果を達成することができます。