居抜きとM&Aの違いとは?!

飲食店などで多い居抜き。勘違いされやすい居抜きとM&Aの違いをご説明します。 2017年11月23日作成

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そもそも居抜きとは?

居抜きとは、設備や什器備品、家具などがついたままで売買または賃貸借されることです。

主に飲食店や旅館、店舗、工場などで、営業用設備や内装が付帯した状態での売買や賃貸をいいます。

居抜きで購入したり、借りた人は、すでにある設備を利用することで初期費用を抑えることができ、早期に営業が開始できるというメリットがあります。

居抜きでは、付帯設備の価値も含めて物件の価値が判断されます。

例えば飲食店が店舗の外装・内装はそのままに看板だけ変えて異なるチェーン店に入れ替わってた、そんなケースはよく見かけると思います。

店舗を賃貸する場合、退去時には原状回復義務があります。借りた時の状態に戻さないといけません。

しかし、原状回復には相応のコストと時間がかかります。

飲食店に適している立地であれば、次の借主候補も飲食店が入居を希望する可能性が高いです。

次も同様の飲食店向けの施工が必要になるにも関わらず原状回復をするのは、原状回復義務を負う借主としても、工事期間中に賃貸できない貸主としても、新たな設備投資が必要になる次の借主としても非常に無駄が多くなります。

設備などの初期投資がかかる飲食業は特に居抜きを利用する業種が多いです。

居抜きとM&Aは何が違うのか?

賃貸借契約と備品の引き継ぎが、居抜きであるとご説明しましたが、M&Aの場合、従業員、取引先との契約、現金や債務に至るまで一切を引き継ぎます。

M&Aの場合は、店舗の設備や店舗の契約だけでなく、会社そのものを引き継ぐというところに大きな差があります。

居抜きの場合は、もともとの設備は引き継ぎますが、店舗は一度閉店している状態です。そのため、新たに開業する方はゼロから顧客開拓をしていかなければなりません。

M&Aの場合は、もとの店舗をそのまま引き継ぐため、従業員もそのまま、取引先もそのまま、メニューもそのまま、固定客もそのまま、よって売上もそのまま引き継ぎます。

当然、買い手のノウハウや資本力、仕入れルート、人材を活用し既存事業をブラッシュアップはするとしても、基本的には従前の状態をそのまま引き継げるのがM&Aと居抜きの違いです。

居抜きとM&A、メリット・デメリット比較

居抜きで出て行く方のメリットは、原状回復義務を免れる点です。

撤退する場合、工事をしてその費用を払って借りた時の状態に戻して返却する義務があります。しかし、居抜きの場合は、その工事をする必要がなくなります。新たな入居希望者は、原状の飲食店設備をそのまま使いたいと思っているからです。

一方でM&Aの場合は、取引先、仕入先、従業員も含めて譲受先に引き取ってもらうことになります。

閉店の場合、居抜きであれば原状回復義務を負うことはなくなりますが、従業員のその後のに関しては責任が残ります。正社員の方などの次の就職先の斡旋など必要がでることもあります。

しかし、M&Aというのは、従業員なども全部譲受先にそのまま引き継ぐことが通常ですので、取引先や仕入先も含めてビジネスそのものを引き渡せることがメリットと言えるでしょう。

買い手としても、居抜きの場合は投資額が減るメリットがあります。

ゼロの状態から、水周りから何から工事をしなければいけない状態ではなくて、既存の設備を活かし初期投資を低く抑えることが可能です。

M&Aの場合は、店舗の設備とか契約だけでなく、取引先、仕入先、従業員も含めて全て引き継ぐため、譲り受けた後にすぐにビジネスを開始することができます。

居抜きの場合は、設備は引き継げてもビジネス自体は改めてゼロスタートのため、ヒトの採用や研修等の手間はどうしても発生します。

M&Aの場合は早期にビジネスが開始できるというか、譲受先からのビジネスを継続・発展させていくとい意味合いになります。

譲渡価格は、居抜きの場合は基本的にはゼロ評価、あるいはゼロでなくとも高い金額はつきません。

とはいえ、本来であれば原状回復に費用がかかるものが、かからないというだけでもメリットと言えるでしょう。

一方、M&Aの場合は、業績次第にはなりますが、譲渡金額は非常に高くなる可能性があります。

当然、今の業績が悪ければ、M&Aという手段をとったとしても評価が高くならないケースはあります。

しかし、物件の引渡しのみを行う居抜きに対し、事業価値を加味するM&Aの評価の方が高くなるのは間違いないでしょう。

居抜きとM&Aの仲介依頼先は同じ??

全く別です。

居抜きの場合は完全に不動産の賃貸の仲介になりますから、基本的には不動産業者に依頼することになります。

店舗の居抜きの場合は、専門にやっている業者がいるため、そちらに依頼することになります。

M&Aの場合は、ビジネスそのものということになるので、不動産の賃貸借契約も当然その範疇ではあるものの、基本的には会社そのもの(株式)を売買するという形になります。

そのため、不動産業者ではなくM&Aを専門にやっているM&Aアドバイザーに依頼することになります。

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